中共宝鸡市委 宝鸡市人民政府

关于深化国有企业改革的实施意见

(宝市发［2003］25号)

为了认真贯彻党的十六大及十六届三中全会精神，全面落实省委、省政府《关于进一步深化我省国有企业改革的意见》，现结合实际，提出进一步深化我市国有企业改革的实施意见。

一、指导思想和目标任务

(一)指导思想

以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，以完善社会主义市场经济体制为目标，以“三个有利于”为标准，以解放思想、勇于创新、敢于突破的精神，以股份制为主要实现形式，按照妥善安置职工、善待债权人债务和调动国企领导积极性的原则，进一步深化国有企业产权制度改革、国有资产管理体制改革、企业内部机制改革，大力发展混合所有制经济，加快实施“8355”工程、建设工业强市的步伐，促进我市经济的跨越式发展。

(二)目标任务           

从2004年起，经过两年努力，完成以下三项任务：

1.基本完成国有企业股份制改造，改制面达到95％以上，通过企业产权招商重组，使国有资本在大中型企业中退出控股地位，规模以上工业企业国有资本总量降到实收资本的30％以下，使混合所有制经济得到极大发展。

2.以出资人到位为目标，加快国有资产监管体制改革，建立政企、政资和政事相分开，权利、义务和责任相统一，管资产、管人和管事相结合的国有资产监管体制，实现国有资本保值增值目标。

3.以《公司法》规范公司制企业法人治理结构，使所有者、经营者、监督者依法履行职责。

二、改革的主要形式和基本程序

(一)改革的主要形式：

1.股份制改造。对具有规模、资源和品牌等优势的企业，按照股权多元化原则，以企业现有资产为基础，通过上市融资、募集股本、引资嫁接、股权转让、增资扩股等方式，吸收个人资本、法人资本和外资入股，实施股份制改造，使其成为规范的公司制企业，进一步发挥优势，尽快做大做强。

2.分立改制。对整体困难但局部尚有优势的企业，以分立改制的形式，实现分块搞活。

3.剥离重组。对债务负担重，但有产品优势的企业，在产权招商重组中，可与债权人协商，按比例承担债务，先进行债务剥离，后以引入资本激活存量有效资产。

4.整体出让。对规模小、资产少的企业，可通过出售等形式，由法人、企业内部职工或自然人出资购买，整体出让。 

5.先租赁后重组。对暂时无法重组或不能破产的企业，可部分或整体交由承租方实行租赁经营，待条件成熟后，再由承租方买断企业产权或进行其它形式重组。对整体租赁并全员接收安置职工的，可实行“零”租金租赁；对先期缴付租金的承租方，可在收购成交价款中视发展规模予以抵扣。

6.分拆转让。对资产规模较大，难以整体转让的企业，经与债权人协商，可将企业资产分拆成若干部分，由企业内部职工、法人和自然人购买。

7.承债兼并。对无净资产或净资产较少，但产品有一定市场或具有其他优势的企业，可在全员接收安置职工的前提下，实行承债兼并。

8.关闭破产。对确为无力偿还到期债务，需要退出市场的企业，可依法关闭或破产。列入政策性破产的企业，按有关规定实施，其他符合破产条件的企业，按照《破产法》规定依法破产。

9.人资分离。由市政府授权的国有资产经营机构按照政策规定，收回其投资范围内的特困企业资产，使职工与资产分离，解除职工与企业的劳动关系；再由国有资产经营机构对企业资产进行处置，其收入首先用于对职工一次性补偿安置，结余部分由国有资产经营机构专户储存，专项用于其他国有企业人资分离。不足部分由改制后企业挂帐，同级财政部门从该企业上交所得税地方分享部分逐年列支返还，直至补足。

10.主辅分离。按照国家八部委《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》，积极推进主辅分离，辅业改制。

企业改革不限于上述形式，可一企一策，也可一企多策。不管采用何种形式，都要有利于实现资源优化配置和制度创新，增强企业活力。

(二)改革的基本程序

1.建立机构，制定改制预案。改制企业要建立改制工作机构，研究制定预案，上报主管部门立项。

2.清产核资。清产核资工作由市国资监管部门负责，与企业共同委托具有法定资质的中介机构按国家有关规定进行。

3.资产评估和资产报损。在清产核资的基础上，按规定实施资产评估，包括有形和无形资产，并出具具备法律效力的资产评估报告。对需要作报损处理的资产，企业要专项报请国资监管部门审核确认，经审批同意后，按有关规定调整帐务。

4.财务审计。财务审计和经营管理者的离任审计工作由审计部门负责，组织审计机关或有资质的中介机构进行审计。审计部门要对审计报告认真负责，对发现的重大问题要会同国资监管部门提出处理意见。

5.民主决策。改制方案要明确提出改制形式、产权作价、职工安置和债权债务处理意见，广泛征求意见，然后提交职代会、股东会表决通过，切实维护职工、股东和债权人权益。

6.方案审批。改制方案经企业股东会、职代会通过，报经授权经营主体审定，最后报国资监管部门审批。

三、有关政策

(一)债务处置

1.对企业改制前欠缴的社会保险费、应付职工集资款、欠发工资等的处置规定：

(1)企业改制前欠缴的(包括离退休人员)养老、失业、工伤、生育、医疗保险等社会保险费，改制时应补足交清，缴费困难的可一次性从企业净资产中划出补足。若一次性缴纳有困难，改制时先缴50％，剩余部分由改制后企业以划出对应的净资产为对价制定缴费计划，经劳动保障部门批准后，3年缴清。(2)改制前企业应付职工集资款、欠发工资等应进行清偿，可一次性从国有资产中切块支付或提留，也可在征得职工同意的前提下转为职工对新企业的股权或债权。

2.实行整体改制的企业，由新企业承担全部债务。整体转让的企业，由受让方承担全部债务。实行剥离重组及分拆转让的企业，经与债权人协商，由新企业或购买方按一定比例承担相应债务，剩余债务可通过以下途径解决：(1)由老企业负责偿还；(2)银企共同努力，争取政策，逐步消化。

3.企业改制前有欠税的，凡符合省国税局《关于企业纳税人欠缴税款的内部管理暂行办法》规定的“死欠”税款核准范围的，由改制企业申请，经税务机关批准，对“死欠”税款实行“挂帐备案”管理。已形成的呆滞税款，由改制企业申请，经税务机关批准，实行暂缓征收；对符合核销条件的欠税由企业向税务机关申报，依法办理相关手续。经批准核销的欠税，由企业进行资产帐务调整。

4.其它债务：(1)改制企业所欠政府投资的各种基金、财政周转金，有净资产的视同债务处理；零资产或负资产的，经市国资监管部门审批后予以核销并相应调整国有资本。(2)改制前已将房屋所有权和土地使用权抵押给银行或其他债权人的，在债务落实的情况下，可用其它资产置换抵押资产，也可在新企业办理资产过户后，重新办理抵押手续，银行和其他债权人要支持企业改制。

5.担保责任处置。凡被担保企业已宣告破产，法院己判决被担保企业立即清偿债务的，担保企业可按担保本金的100％在净资产中提留；凡被担保企业虽未发生追偿责任，但已资不抵债的，可按担保本金的50％在净资产中提留。提留的担保资产暂留改制企业，以备担保责任发生时用于抵偿担保。

(二)资产处置

1.改制企业经审计机关认定的逾期应收帐款损失、待处理资产损失、产成品损失、递延资产和已形成损失的长期投资等，可按照“先核实，后申报”的原则，在查明原因，扣除责任人赔偿后，由企业申请，报国资监管部门审批后予以核销。未经批准，不得核销。

2.企业占用的非经营性资产，改制时原则上应进行剥离。剥离后的资产按照国家政策，实施辅业改制，安置职工。

对改制企业的职工医院、子弟学校应逐步创造条件，整体移交所在区、县政府管理，也可招商重组、独立经营；培训中心、内部招待所、职工宿舍、集体食堂等，可采取划转、转让、置换等形式，与原企业剥离，并依法办理产权变更手续，也可交由同业法人单位托管。

3.企业改制时，原划拨给国有企业的土地使用权，可根据不同情况，分别采取出让、租赁、作价出资(入股)和保留划拨用地等方式进行处置。土地的他项权利证抵押给银行的，在不损害银行债权的情况下，对土地使用权的处置银行应予支持。

(1)企业改制时，应委托具有法定资质的中介机构对其土地资产进行评估，评估结果报国土资源部门确认或备案。处置土地资产的方案，须报经国土资源部门批准后履行有关手续。其中，改制后的企业以出让方式使用土地的，应与国土资源部门签订出让合同，缴纳出让金，办理登记手续，取得土地使用权。对权属有争议的土地，可将有争议的部分暂时搁置，其余土地参与改制。

(2)企业实行主业与辅业分离，辅业改制为法人实体，在符合《划拨土地目录》的前提下，将辅业改制或改组为国有独资公司、被国有企业兼并或合并为国有企业的，以及进行产业结构调整转为三产的企业，均可继续以划拨方式使用国有土地。

(3)企业实行公司制改造、实行主辅分离后辅业用地改变用途不符合《划拨土地目录》或者被非国有企业兼并的，其土地使用权可由政府依法收回，出让或租赁给改制后的用地企业。其中，实行人资分离改制经批准以协议出让土地的，按照国土资源部《协议出让国有土地使用权规定》执行；对改变用途，用于商业、旅游、娱乐和商品住宅开发的，其土地使用权可由政府收回储备，以“招、拍、挂”的方式出让。

(4)企业依法破产、关闭、整体出售给非国有企业，其土地使用权由政府依法收回储备，以“招、拍、挂”的方式出让，其全部收入首先用于安置职工。

(5)困难企业拥有的划拨土地使用权，经职代会审议通过，可采取并购置换等形式安置职工；可组织有实力的企业运用多种方式安置职工，取得相应的使用权；也可由政府土地储备中心负责，统一出让使用权，统一筹措资金，统一安置职工。

(6)企业改制时，经批准可对部分土地评估作价后交回政府，折抵土地出让金或租金，剩余土地作为企业资产参与改制重组。实行主辅分离后辅业用地依法办理出让手续的，允许将出让收益用于支付改制成本不足部分。

(7)企业实行公司制改造所涉及的划拨土地使用权，经国土资源部门批准，可以作价出资(入股)的方式处置；经国土资源部门批准，还可以将一定年期的国有土地使用权作价后授权给国有独资公司、国有控股公司或集团公司经营管理。采用国家作价出资(入股)或授权经营方式使用土地，依法享有出让土地使用权的权益。以授权经营方式处置的，其土地使用权在使用年期内可以在集团公司的直属企业、控股企业、参股企业之间转让，国土资源部门可直接办理土地权属变更登记。

(8)外地企业和客商收购、兼并本市企业，因扩大生产经营规模，需要租用国有土地的，3年内免交土地租金。

4.企业租用的公房经企业改造有过投资或增加面积的，改制时应首先明晰和界定产权。对产权界定后非企业权属的部分，改制后的企业可继承永佃权，也可经评估确认后作价入股或由企业一次性购买。

5.对企业改制前的无形资产，如字号、商标、专利及非专利技术等，经国资监管部门同意，视不同情况，可作价入股、可出让、可按年销售规模提取使用费、也可无偿交新企业使用。

(三)职工安置

1.企业改制时必须制订职工安置方案，交职代会讨论通过后，报同级劳动和社会保障部门核准，方可实施。

2.国有企业被非国有企业整体收购、兼并时，应首先清缴以前欠缴的各种社会保险费。收购、兼并方要接收原企业全部在册职工，对离退休人员和代管人员，要妥善安置，落实待遇，并按规定参加社会保险。

(1)收购、兼并后新设立的企业(以下简称改制企业)应严格遵守国家《劳动法》有关规定。改制时可从企业国有资产转让收入或净资产中划转一定数额的职工再就业保障费，再就业保障费按改制前企业职工平均工资收入和职工参加工作年限计算，每参加工作一年计算一个月工资(不满一年的按一年计算)。职工再就业保障费专项用于原国有企业职工生活保障，由原企业职工集体所有，工会代表原企业职工实施监督，社会保障主管部门有权监督检查。再就业保障费可由政府部门专户管理，也可经批准委托改制企业管理。委托改制企业管理的再就业保障费，专项计入改制后企业公益金，单独核算管理。接收方可在经营中使用，但必须保值增值，不得流失和转移，不准当作接收方企业资本进行注册或作缴纳职工养老保险费使用。职工离开企业时，改制后企业应将再就业保障费一次性付给职工个人，同时按照职工在改制后企业的工作年限区别情况，按规定给予经济补偿。改制后企业不能按规定安置原企业职工的，经个人申请，由改制企业发给职工一次性安置费，具体标准比照破产关闭企业一次性安置费标准执行。对改制过程中自愿辞职的职工，将再就业保障费一次性付给该职工个人，企业与该职工解除劳动关系。改制企业安置原国有企业下岗职工，享受国家关于企业接收国有企业下岗职工的各项优惠政策。若遇改制后企业破产清算时，首先将此项再就业保障费留给原职工，作为安置费来源之一。

(2)对符合内退条件办理了离岗休养手续的职工，由改制企业继续按内部退养管理，按月发放生活费并按规定为内退职工缴纳社会保险费，享受职工基本医疗保险。在企业改制中确定转让底价时，内退职工生活费按照内退职工实际应发放的生活费标准计算到法定退休年龄(低于上年社会人均工资60％的，按60％计算，下同)，社会保险费和医疗费分别按照计算生活费标准的22．5％和6％计算到法定退休年龄。上述费用在确定转让成交价款时，予以扣除留给改制企业。

(3)已经纳入下岗基本生活保障范围的职工，应退出企业基本生活保障，移交改制企业管理，所需资金(包括生活保障费和经济补偿金)按实际需要，在确定转让成交价格时预留给改制企业。因工(公)致残在家休养人员，改制企业应落实管理责任，确保兑现国家规定的待遇。改制前因工(公)致残、患严重职业病、全部或大部分丧失劳动能力职工的伤残津贴，按国家《工伤保险条例》规定执行，医疗费按职工本人工资标准的6％计算至法定退休年龄，在确定转让成交价格时预留给改制企业。因工(公)部分丧失劳动能力的职工，按职工伤残等级及职工本人工资标准，依照《工伤保险条例》有关规定，预留一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金给改制企业。

(4)企业离退休人员交由社区管理，改制企业在一定时期内仍应承担相应责任。改制企业应采取措施，保证离退休人员政治、经济待遇。在确定转让成交价格时，离休人员医疗费按年人均8000元标准预留10年，非统筹支付的有关补贴按规定标准预留10年。其中，预留的医疗保险费一次性缴给所在统筹地区的医疗保险经办机构，由医疗保险经办机构按规定报销医疗费；预留的离休干部非统筹支付项目费用留给改制企业由改制企业按规定发放。退休人员的医疗费，按市企业社会医疗保险规定办理。

3.企业采取关闭、人资分离形式改制的，对职工应分类采取不同政策，妥善安置。

(1)已经纳入下岗基本生活保障的职工，其基本生活保障和再就业工作由企业所在资产经营机构(或企业主管部门)代管，继续做好基本生活保障和再就业工作。所需资金(包括生活保障费和经济补偿金)按实际需要，由国资监管部门在国有企业资产转让收入中优先安排。

(2)企业内退职工、因工(公)致残在家休养人员，离退休人员和其他代管人员，在实行社会化管理前暂由企业所在资产经营机构(或企业主管部门)代管，按规定发放生活费并代缴社会保险费。医疗费按职工本人实际发放生活费的6％计算至法定退休年龄。所需资金比照国有企业被非国有企业整体收购的相关标准计算，从企业国有资产转让收入中优先安排，专户管理。

(3)企业与在职职工解除劳动关系，按照规定发给相关费用。依法破产企业的职工，按劳动合同约定或国家规定发给补偿费，予以安置；计划内破产企业，按上年全市社会平均工资的3倍计发安置费，予以安置。2001年10月1日以后参加工作的企业职工，按照国家、省有关解除劳动关系的规定给予经济补偿。

(4)参加养老保险统筹的企业破产后，其离退休人员基本养老金由当地社会保险机构负责发放；企业破产时，应优先清缴所欠社会保险费用，其离退休人员统筹项目内的基本养老保险费用和基本医疗保险，分别按企业在职职工上年工资总额的25％和6％的比例计算10年，再折半核实，一次性从破产财产中拨付给社会保险机构，免除企业破产前欠交的基本养老保险统筹金和失业保险金的滞纳金。

4.改制企业要理顺与职工的劳动关系。

(1)严格执行国家关于下岗职工出中心再就业的有关政策。对属于出中心与企业解除劳动关系的下岗职工，应按规定解除与企业的劳动关系。

(2)劳动合同到期的，如企业没有岗位，应依法终止劳动合同，解除劳动关系；如企业有劳动岗位且双方已就续签劳动合同达成一致，可续签劳动合同。对在本企业连续工作10年以上的职工，如企业与职工同意续签劳动合同，职工一方提出订立无固定期限劳动合同的请求，企业应当与其订立。

(3)距法定退休年龄不到5年或者工龄满30年的，经本人申请，可以签订内退协议，退岗休养，企业按不低于本人标准工资的75％(省政府［1995］16号令)发给生活费。企业和退养职工应按规定缴纳社会保险费。退养职工达到法定退休年龄时，按国家规定办理退休手续。

(4)对患病或非因工(公)负伤，停止工作治疗休息的职工，按照劳动保障政策有关医疗期的规定享受相应待遇。对于医疗期满后，不能从事原工作也不能由用人单位另行安排工作的职工，按国家规定处理。

(5)原与企业协议保留社会养老保险关系人员，维持原协议不变，由改制企业继续做好管理服务工作；对挂靠企业，但与企业没有建立社会保险关系人员，改制时应解除与企业的关系。

(6)对自行脱离企业的人员，应接《劳动法》和《企业职工奖惩条例》有关规定解除或者终止劳动关系。

(7)企业与职工解除劳动关系时，应按《劳动法》有关规定支付经济补偿金，应结清企业与职工间的债权债务。允许企业改制时从净资产中优先提取职工经济补偿金。

(8)改制后企业凡有国有资产的，原企业职工与原企业解除劳动关系并与新企业签订劳动合同后，不再保留国有企业职工身份，不给予经济补偿，但工龄可以连续计算。计算工龄时，可将原缴费和视同缴费的年限合并计算。

(9)与企业解除劳动关系的职工，其档案由市劳动和社会保障行政部门职业介绍服务中心统一托管，续接社会保险关系并可享受国家促进再就业的各项优惠政策，重新就业前按有关规定享受失业保障待遇，生活困难的纳入城市最低生活保障范围。

5.职工经济补偿金和一次性安置费，免征个人所得税。

6.其它情况由市劳动和社会保障行政部门按国家、省有关规定负责解释处理。

(四)企业产权转让及付款方式

1.企业产权转让或资产出售以资产评估确认值为基准，按市场原则确定转让价格，按合法程序进入市场，遵循公平、公正、公开的原则进行交易。收购方有两个以上的实行竞价交易，竞价转让不成的可协议转让。实际转让价格允许低于资产原值或评估值。低于资产原值或评估值转让的，须报经市国有资产监管部门批准。

2.企业资产转让收入由市国有资产经营机构经营管理。

3.为鼓励外企法人、社会法人和自然人积极认购改制企业股份，凡一次性付款的可以下浮10％；对整体购买企业净资产并且一次性出资到位的，可以下浮20％；分期付款的，首次出资额不少于应出资额的50％，剩余部分可在3年内分期付清。凡出资没有到位的，无权转让股份、处置资产。净资产为零或负数的可按零价格出售，如果有负数，以负数为限，同级财政部门从改制后企业上交所得税地方分享部分逐年列支返还，直到补足为止。

4.设立公司制企业，经营者必须持股，持股比例由各出资方协商确定。经营者持股时，可以自然人名义注册登记，并享受自然人认购股份的优惠政策。国有中小企业改制时，鼓励经营者持大股。设立股份有限公司，允许较多数量自然人作为发起人。设立生产型有限责任公司的允许注册资本分期注入，在首次注入不低于40％的情况下，可办理营业执照，其余部分在一年内补齐。

(五)改制费用。

改制企业办理注册、税务、土地、房产登记及水、电、气、电信、车辆过户手续时，只收取工本费。

四、深化企业内部机制改革

严格按照《公司法》规定，规范公司法人治理结构。股东会是公司的最高权力机构，行使所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。董事会作出的重大决策或对重大决策的调整，必须经股东会批准。

董事会是公司的经营决策机构。董事会实行集体决策、个人负责制度，实行董事表决签字和决策失误责任追究制度。

国有独资和国有控股公司党委负责人通过法定程序进入董事会、监事会。党委书记和董事长原则由一人担任。董事长、总经理原则上不得兼任。

总经理行使生产经营活动指挥权，母公司董事长和总经理原则上不得在子公司兼职。

健全公司监事会。实行外派监事和监事会主席“下派一级”制度。国有独资公司监事会成员主要由外部人员组成，国有控股公司监事会中的国有股东代表半数以上应由外部人员担任；监事会要吸收本公司职工代表参加。监事会主席和外派监事的工资、奖金和其它福利由其派出单位发放。企业的审计部门由监事会主席分管。要确保监事会的事前知情权、事中跟踪调查权和事后责任追究建议权。

在企业内部，要不断加强党的基层组织和工会组织建设，保障党员、职工的政治权力、民主权利，党员和职工要按照组织要求，支持企业发展。

五、国有资产管理

1.组建市国有资产监督管理机构。其主要职责是：(1)履行出资人的职责，对所监管企业的国有资产的保值增值进行监督；(2)通过法定程序对企业负责人进行任免、考核和奖惩；(3)通过统计、稽核对所监管的国有资产的保值增值情况进行监管；(4)起草地方性国有资产监管办法和规章制度；(5)向监管企业派出监事会或财务总监；(6)承办市政府交办的其它事项。

2.落实三分开的原则。要严格规范国有资产监管机构行为，坚持政府的社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开，坚持政企分开，实行所有权与经营权分离。国有资产监督管理机构依法履行出资人职责，不行使政府的社会公共管理职能。国有资产监督管理机构要支持企业依法自主经营，不得干预企业生产经营活动。

3.规范国有资产授权经营。按照国务院关于《企业国有资产监督管理暂行条例》规定，全市国有资产监管体制按三个层次设置，即监管部门—经营公司—企业；市工商企业国有资产经营公司必须规范运作，对其全资、控股、参股的国有资产依法行使经营管理和监督，承担国有资产的保值增值责任。

4.加强国有资产收益收缴管理。对国有资产收益(主要包括国有资产产权转让收入、股份有限公司中的国有股的红利和转让收入、国有企业和国有独资公司的国有资产经营收益等)，要制定规范的管理办法，明确收缴程序和收缴比例。这些收益主要用于国有企业改革和发展，任何单位都不得拒缴和截留。

六、组织领导

各级党委、政府要把深化国企改革摆上重要议事日程，切实抓好。国有企业党组织要发挥政治核心作用，保证、监督党和国家方针政策在本企业贯彻执行；参与企业重大决策，支持董事会、监事会和经理(厂长)依法行使职权。切实尊重职工的主人翁地位，维护职工的经济利益，保障职工的民主权利，引导广大职工积极支持和参与企业改革。

加强思想政治工作，确保进中求稳。要教育、引导职工在解放思想中统一思想，在深化改革中振奋精神，把思想统一到党的十六大和十六届三中全会精神上来，统一到市委、市政府的决策上来，使广大职工理解改革、支持改革、参与改革。

切实加强对深化国有企业改革的组织领导。在市委、市政府的统一领导下，成立由有关部门领导参加的市国有企业改革领导小组。市长担任组长，分管副市长担任副组长，负责领导、组织和协调工作。领导小组下设办公室，负责办理日常事务。

各有关部门和单位要统一认识，紧密配合。经贸部门要积极做好国有企业改革的组织、协调和具体实施工作；劳动保障部门要全力做好再就业和社会保障工作；土地、财政、税务、工商、房管、工会等部门要充分利用好现有对企业改革的各项优惠政策，全力支持企业改革；人事、教育、卫生、民政等部门要积极为企业主辅分离、辅业改制创造条件；有关金融部门要参与企业改制，积极争取政策，帮助企业做好债务处理；新闻宣传部门要坚持正确的舆论导向，做好宣传工作。

实行企业改革目标责任制。对涉及国有企业改革的县区和部门，要明确目标，明确任务，明确时限，落实责任，加强考核，实行奖惩。

本《实施意见》中涉及企业改革的有关部门和单位，都要制订相应实施细则，报领导小组批准后执行。